Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (BDDK) TL kredi kullanımına döviz sınırlaması getiren ve hafta başında fiilen uygulanmaya başlayan karar başta bankalar olmak üzere uygulayıcıların kafasını karıştırdı. BDDK, Twitter hesabından bankaları uyarmak zorunda kaldı. Bağımsız denetim kuruluşlarının tespit ve onaylarına yönelik tartışmalar da devam ediyor.

BDDK'nın tartışmalar yaratan kararını 27 Haziran 2022 tarihinde yazmış ve BDDK'nın konuya ilişkin basın açıklamasını daha sonra değerIendireceğimi belirtmiştim.  

Her zaman yaptığım uyarıyı burada tekrarlamak istiyorum. Mevzuat yapan/hazırlayan kurumların, Resmi Gazete'de yayımlanması gereken böylesine önemli düzenlemeleri; basın açıklaması, sosyal medya veya web sayfaları yoluyla yapmalarını doğru bulmuyorum. Bu mecralar, düzenlemenin Resmi Gazete'de yayımlanmasının ardından bilgilendirme/duyuru amaçlı kullanılabilir.

Karar ne diyor?

Karara göre nakdi ticari kredi kullanımında sınırlama uygulanabilmesi için şu üç şartın aynı anda sağlanması gerekiyor:

a) Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirketin bağımsız denetime tabi olması, 

b) Şirketin yabancı para (YP) nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL'nin üzerinde olması, 

c) Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının, en güncel finansal tablolara göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10'unu aşması.

Buna göre, bağımsız denetime tabi olmayan, olsa bile YP varlıkları 15 milyon TL'nin altında olan, bu tutarın üzerinde olsa bile YP nakdi varlıklarının TL karşılığı aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10'undan düşük olan şirketler kredi kullanımında herhangi bir kısıtlamaya tabi olmayacaktır.

"En güncel finansal tablolar"dan kasıt nedir?

Karar uygulamasında "en güncel finansal tablolar" ifadesinden, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde (konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlarda konsolide, bulunmayanlarda ise solo) hazırlanmış ve bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş (yani bağımsız denetimden geçmiş) en güncel finansal tablolar kastediliyor.

Finansal tablolar, dipnotlarıyla birlikte finansal durum tablosu, kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ve özkaynak değişim tablosunu ifade eder. 

Payları borsada işlem gören ortaklıklar işlem gördükleri pazara göre 3, 6, 9 ve 12 aylık finansal tablolarını hazırlayarak ve yine işlem gördükleri pazara göre 6 ve 12 aylık finansal tablolarını bağımsız denetimden geçirerek kamuya açıklamak zorundalar.

Payları borsada işlem görmeyen şirketler ise sadece 12 aylık finansal tablolarını KGK'nın belirlediği esaslara göre hazırlamak ve bağımsız denetimden geçirmek durumundalar. 

Kredi kısıtlamasına ilişkin uygulamada esas alınacak aktif toplamı, "finansal durum tablosu"nda (eski ifadesiyle bilançoda) yer alan aktif toplamıdır. 

"Son 1 yıllık hasılat"ın ise kredi başvuru tarihi itibariyle son 1 yıla ilişkin yasal kayıtlarda yer alan net satışları mı, yoksa bağımsız denetimden geçmiş en güncel "kapsamlı gelir tablosu"nda yer alan yıllık net satışları mı ifade ettiği tartışmalıdır. BDDK'nın bu konuyu açıklığa kavuşturması gerekir. 

Örneğin kredi için 29 Haziran 2022 tarihinde başvurulduğunu varsayarsak, son yıllık hasılat olarak 1 Haziran 2021-31 Mayıs 2022 dönemine ilişkin net satışları mı, yoksa denetimden geçmiş 2021 yılına ilişkin kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu mu esas alınacaktır?

Bence uygulama kolaylığı açısından kapanan son yıla ait gelir tablosunda yer alan net satışlara itibar edilmesi isabetli olacaktır. Bu tutar denetimden geçmiş gelir tablosunda tartışmasız bir şekilde yer alacağına göre ayrıca tespitine de gerek kalmayacaktır.

Şartların sağlandığına dair bağımsız denetim şirketinin onayına ihtiyaç var mıdır?

Kararda böyle bir onaydan söz edilmediği halde BDDK'nın basın açıklamasında, bir şirketin kısıtlama kapsamında olup olmadığının, bu şirketin YP nakdi varlık toplamı ile bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tabloları uyarınca aktif toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatının bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirleneceği belirtilmektedir.

Yani bağımsız denetim kuruluşundan şu üç hususun onayı istenmektedir:

• YP nakdi varlık toplamı
• Aktif toplamı
• Son 1 yıllık net satış hasılatı

Aktif toplamı denetlenmiş finansal tabloda yer aldığı için özel bir çalışma yapılmasına gerek yoktur. Ancak YP nakdi varlık toplamı ile son 1 yıllık net satış hasılatının denetlenmiş finansal tablolar üzerinden değil, kredi başvuru tarihi itibariyle yapılması bekleniyorsa, bunun öyle kolay olmadığı açıktır. Denetim kuruluşları ya bağımsız denetim yapmadan bu onayı vermeyecekler, ya da denetim yapılmadığını beyan ederek ve yasal kayıtlara (Vergi Usul Kanununa) göre bu tespitleri yaptıklarını söyleyerek onaylamak durumunda kalacaklardır.

Bu vesileyle YP nakdi varlık toplamının kredi başvuru tarihi itibarıyla değil, denetlenmiş son finansal tablolar üzerinden tespit edilmesinin daha doğru ve pratik olacağını söylemek isterim.

Mademki amaç TL kredi kullanıp bununla döviz satın alınmasını veya ihtiyaçtan fazla döviz yatırımını önlemektir, bu durumda gerçek kredi ihtiyacı olanları formalitelerle uğraştırmak ve masrafa sokmak doğru olmasa gerektir. Uygulamada bankalara, amacı da gözeterek daha fazla inisiyatif verilmelidir. 

Bağımsız denetçi raporunun hazırlanması için verilen süre çok az!

Normal koşullarda payları borsada işlem gören şirketler dışında yılın ilk altı ayında bağımsız denetçi raporunun hazırlanmış olması istisnai bir durumdur. Bu durumdaki şirketler çoğunlukla Nisan ayında kurumlar vergisi beyannameleri verildikten sonra yılın ikinci yarısında finansal tablolarını hazırlayıp, bağımsız denetim için denetçiye sunarlar. Bağımsız denetçi raporunun hazırlanmasının yaklaşık olarak 2-3 aylık bir süre gerektirdiği söylenebilir.

Bu nedenle hafta başında uygulamaya konulan kredi sınırlamasına ilişkin olarak bağımsız denetimden geçmiş 2021 yılı finansal tablolarının esas alınması uygulamada sıkıntı yaratabilecektir. Basın açıklaması ile kredi kullanıcılara tanınan 1 aylık ibraz süresi yetersizdir. Sürenin en azından ve acilen 3 ay olarak revize edilmesi gerekir.

İlk defa 2022 yılında bağımsız denetime tabi olacak şirketler açısından da durum belirsizdir. Çünkü bu şirketler ilk bağımsız denetim raporlarını 2022 yılı kapandıktan sonra alacaklardır. Bu durumdaki şirketlerin ilk rapor düzenleninceye kadar kısıtlama kapsamına girmediklerinin kabulü gerekir.